Lock-up option

Lock-up option - договорное право, предоставляемое выбранному приобретателю на покупку определённых активов, акций или части бизнеса компании на заранее согласованных условиях. В сделках по поглощению такой механизм может затруднять или предотвращать приобретение компании конкурирующим покупателем.

Что означает термин

Lock-up option обычно используется, когда компания-цель или её владельцы предоставляют дружественному приобретателю преимущественное положение в возможной сделке. Предметом опциона могут быть отдельные активы, акции или дочерние структуры компании.

Термин также применяется к ситуации, в которой выбранный участник торгов получает право приобрести часть компании на условиях, недоступных другим претендентам, например по заранее установленной цене. В зависимости от условий договора механизм может поддерживать предложение одного покупателя и одновременно ограничивать участие конкурентов.

Как устроено

Компания-цель предоставляет выбранному приобретателю право купить определённый актив, пакет акций или часть бизнеса при наступлении предусмотренных договором условий. В сделках по защите от враждебного поглощения таким приобретателем может выступать «белый рыцарь» - предпочтительный покупатель, который должен противостоять недружественному предложению.

Предоставление опциона может сделать компанию менее привлекательной для конкурирующего покупателя, поскольку ключевые активы или часть бизнеса уже связаны договорным правом другого участника. Применение механизма способно сократить продолжительность торгов или полностью предотвратить их, что иногда уменьшает возможность получить более высокую цену для акционеров.

Где применяется

Lock-up option встречается в корпоративных сделках, включая слияния, поглощения и процедуры выбора покупателя компании. Его используют как один из механизмов защиты от враждебного поглощения и как способ закрепить участие предпочтительного приобретателя.

Механизм может ограничивать конкуренцию между покупателями и создавать конфликт между интересами менеджмента, выбравшего приобретателя, и интересами акционеров, заинтересованных в наиболее выгодных условиях сделки. Последствия нарушения соглашения зависят от условий договора и применимой юрисдикции.

Значение для бизнеса

Для выбранного приобретателя lock-up option снижает риск того, что компания или её ключевые активы достанутся конкуренту. Для компании-цели опцион может служить инструментом защиты от недружественного поглощения, но одновременно способен ограничить торг и снизить вероятность получения более высокой премии от другого покупателя.

Отличие от близких понятий

Lock-up option не следует смешивать с lock-up agreement. Lock-up agreement обычно ограничивает продажу или иное отчуждение ценных бумаг в течение установленного периода, тогда как lock-up option предоставляет определённому лицу право приобрести актив или ценные бумаги.